Le 28 février dernier, la Chambre des représentants a adopté en séance plénière le texte de loi introduisant le nouveau Code des Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses. Entre temps, le texte a été soumis à la sanction royale et sera bientôt publié au Moniteur belge. L’article 2 de la loi contient le texte du nouveau Code des Sociétés et des Associations (CSA).

Entrée en vigueur :

– A partir du 1er mai 2019 pour toutes les nouvelles personnes morales (art. 38). Ces dernières ne pourront donc être constituées que conformément aux dispositions du nouveau CSA. Les dispositions du CSA leur seront intégralement d’application.

– A partir du 1er janvier 2020 pour les personnes morales existantes (art. 39, § 1, 1er alinéa). A compter du 1er janvier 2020, les clauses statutaires contraires aux dispositions impératives du CSA sont réputées non écrites. Les dispositions supplétives du CSA ne deviennent applicables que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires (art. 39, § 2, 1er alinéa).
Les personnes morales existantes peuvent toutefois déjà rendre volontairement applicables les dispositions du CSA à compter du 1er mai 2019. Cette décision requiert une modification des statuts, ces derniers étant mis en conformité avec le CSA (art. 39, § 1, 2e alinéa).

– Après le 1er janvier 2020, les personnes morales existantes doivent mettre leurs statuts en conformité avec les dispositions du CSA à l’occasion de la première modification de leurs statuts, sauf s’il s’agit d’une modification des statuts qui résulte de l’utilisation du capital autorisé, de l’exercice de droits de souscription ou de la conversion d’obligations convertibles (art. 39, § 1, 3e alinéa).

– Les statuts doivent être mis en conformité avec les dispositions du CSA au plus tard le 1er janvier 2024.

Principaux impacts de cette réforme du CSA :

1) Le changement majeur est bien entendu le fait que de nombreuses formes de société ont été supprimées, il ne restera en réalité que quatre formes de sociétés de base :

• la société à responsabilité limitée (SRL) ;
• la société anonyme (SA) ;
• la société coopérative (SC) ;
• la société simple (variante dépourvue de la personnalité juridique), la société en nom collectif (SNC) ou la société en commandite (SComm) (variante disposant de la personnalité juridique).

Outre ces formes de sociétés, l’A(I)SBL et la fondation continuent d’exister en tant que formes légales.

Au 1er janvier 2024, les sociétés existantes ayant une autre forme légale et n’ayant pas modifié leurs statuts à temps seront transformées de la manière suivante, conformément à l’article 41, § 2 :

• Société en commandite par actions (SCA) => SA
• Société agricole sans associés commanditaires (SAGR) => SNC
• Société agricole avec associés commanditaires (SAGR) => SComm
• Groupement d’intérêt économique (GIE) => SNC
• Société coopérative à responsabilité illimitée (SCRI) => SNC
• Société coopérative à responsabilité limitée qui ne répond pas à la définition de société coopérative énoncée à l’article 6:1 du CSA => SRL
• Société momentanée (SM) et société interne (SI) => société simple
• Union professionnelle et fédération d’unions professionnelles => ASBL

2) Avec la naissance de la nouvelle société à responsabilité limitée (SRL), l’obligation d’apport en capital à la constitution disparaît, la société peut être constituée avec 0€ de capital social. Cette forme de société est destinée à devenir le véhicule le plus utilisé et le plus flexible pour les entrepreneurs.

3) En contrepartie de cet abandon de l’obligation de souscrire un capital de départ, le législateur a voulu renforcer l’importance du plan financier, ce dernier devra être remis au notaire et rédigé de manière plus détaillée qu’auparavant de manière à responsabiliser les fondateurs.

4) Dans le même sens, un nouveau « test de liquidités » préalable à la distribution de dividendes a été introduit, il aura comme objectifs de vérifier que l’entreprise dispose des fonds suffisants pour honorer ses dettes dans les 12 mois qui suivent le versement des dividendes aux actionnaires.

5) Au niveau des parts, fini le principe « une action-une voix ». Le poids des actionnaires dans les votes pourra être décorrélé de l’importance de leur apport financier de départ.

6) Le mécanisme de cessibilité des actions ou de démission d’un actionnaire a été simplifié.

7) Dividendes intermédiaires : plus besoin d’attendre que les six premiers mois de l’année comptable soient passés pour les verser.

8) Le nouveau CSA introduit également plusieurs mesures qui vont permettre une plus grande flexibilité organisationnelle. Une SA pourra par exemple être dirigée par un seul administrateur, un conseil d’administration pourra être réuni par écrit et non plus obligatoirement physiquement, le siège social pourra être choisi librement et non plus sur base du lieu du principal d’établissement…

9) Un système inédit plafonnant la responsabilité des administrateurs à été introduit, les limites étant comprises entre 125.000€ et 12 millions d’euros.